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文章来源:未知 更新时间:2019-06-15 18:01

  1.生命之源:主要对水上公园北门主入口的广场及广场柱、叠水墙等进行改造,增加广场的容纳空间。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议通知于2018年12月21日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2018年12月27日在公司会议室现场召开,应参会董事9人,实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由吴桂昌董事长主持,经与会董事表决通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司2019年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

  为了满足公司2019年度公司发展及营运资金的需求,保证公司经营的正常运作,董事会同意公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币120亿元(最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准),授信品种包括但不限于流动资金贷款(含中长期)、项目贷款、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁、信用证、抵押质押融资等。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额,并授权法人代表林从孝先生代表本公司签署授信合同及其他相关文件,授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

  公司董事会同意将参股公司浙江新中源建设有限公司45%股权以人民币311,850,000.00元的价格转让给项士宋先生。

  《关于转让参股公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  公司下属全资子公司棕榈园林(香港)有限公司100%持股的子公司棕榈设计控股有限公司拟通过增资扩股形式引入战略投资者。此次增资扩股完成后,棕榈设计控股有限公司、贝尔高林国际(香港)有限公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

  《关于全资孙公司增资扩股的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“棕榈股份”或“公司”)下属全资子公司棕榈园林(香港)有限公司(以下简称“棕榈香港”)100%持有PALM DESIGN HOLDING LIMITED(棕榈设计控股有限公司)(以下简称“棕榈控股”)的股权,棕榈控股为公司的全资孙公司。棕榈控股持有贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林”)50%的股权,棕榈香港持有贝尔高林30%的股权。

  棕榈香港对棕榈控股的持股比例由100%变更为25%,NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED则持有棕榈控股75%股权,此次增资扩股完成后,棕榈控股、贝尔高林将不再纳入公司合并财务报表范围。

  2018年12月27日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资孙公司增资扩股的议案》。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该事项在董事会审批权限范围内,该事项不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  “棕榈设计控股有限公司”( PALM DESIGN HOLDING LIMITED):原系棕榈香港100%持有,于2015年9月8日在英属维尔京群岛注册,公司注册号:1888919。

  上述2017年度财务数据已经会计师事务所审计,2018年1-9月财务数据未经审计。

  (1)所有棕榈控股的股东同意,棕榈控股公司为一间投资控股公司,其经营目的为持有贝尔高林50%的股份,并通过棕榈控股及贝尔高林发展园林设计等业务。

  (2)除非经所有棕榈控股股东一致同意,否则棕榈控股不得变更公司的经营目的。

  (3)NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED承诺将为棕榈控股及贝尔高林的未来发展提供业务、资源、人力及投资等多渠道支持。

  (1)各方认可,截至2018年9月30日,棕榈控股尚欠棕榈香港款项450,000,000港元(“股东贷款”)。NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED承诺将按照以下方式,按其股份持有比例受让同等比例的“股东贷款”即337,500,000港元:

  (2)自本协议生效日起三(3)年内,NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED承诺向棕榈控股提供合计不少于150,000,000港元的无息股东贷款,该等股东贷款资金将用于偿还上述“股东贷款”;

  (2)股东大会的法定人数为两名股东。不足法定人数,股东大会作出的决议无效。

  (3)棕榈控股每年最少须举行一次股东大会。经任何一方股东提议,可以召开临时股东大会。棕榈控股董事会主席或任何一名其他董事即可召集股东大会。所有股东大会可于任何地方举行。除非所有股东一致同意,召开股东大会的书面通知须于章程规定之通知期内给予所有股东,并须列明该会议之日期、时间、地点及议程。会议之日期、时间、地点之决定应需考虑所有股东的合理需要,且应确保该日期、时间及地点不会对任何股东构成不便。会议通知书送往股东不时通知或提供予棕榈控股的地址或传真号码,将被视为有效送达。

  (4)除董事会另行决定外,棕榈控股(以及其他集团公司)之财政年度以每年12月31日为最后一日。

  (5)棕榈控股之所有会计报告必须依照国际会计准则完成。所有股东应促使棕榈控股在有关财务年度结束后 180 天内出示及传阅棕榈控股的经审计年度账目的草案。

  (6)除股东另有协议外,所有与任何股东或其成员机构之交易,必须基于各自独立利益及按现行市场价格订立。

  (7)下列事项须经所有棕榈控股全部股东一致同意方可作出决定。除此以外,其他须经相关棕榈控股股东大会通过的事项均按简单多数表决通过:

  棕榈控股的股本的增加、减少或取消,或其股本的合并、分拆或股本项下权利之改变;

  棕榈控股与另一经济组织的合并及/或重组,根据本协议第8条的股权转让除外;

  棕榈控股通过发行股份及/或自任何人借款(不论是否计息及是否有担保)或其他方式筹集资金;

  棕榈控股为第三方提供的任何担保、弥偿、贷款或借款,或棕榈控股质押任何资产或设置任何他项权益。

  (1)棕榈控股的董事会由全体董事组成,董事人数最多为3人。其中最多2人由NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED委派或由NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED所指定的人选担任,另外1人由棕榈香港或由棕榈香港所指定的人选担任,任期均为三年且上述董事应根据任命该董事或指定该董事人选的股东的决定任免或替换。上述董事无论因何原因空缺应由任命该董事或指定该董事人选的股东指定的代表接任;棕榈控股董事会主席由在棕榈控股的股份持有比例最多的股东所委派或指定人选的一名董事兼任/担任。日后如有任何股份持有比例的变更,股东同意按当时的股份持有比例对各股东委派董事或指定董事人选之人数的条款作出相对的修改。

  (2)受制于适用法律的要求,在棕榈控股中,其每名董事均有一票投票权。在票数均等的情况下,董事会主席没有投额外一票之投票权。除了特殊决议事项,其他须经棕榈控股董事会通过的事项均按出席董事简单多数表决通过。

  各方一致同意,对于所有公司的税后可分配利润,将按所有股东持有棕榈控股的股份持有比例分配。

  (1)除得到其他股东的书面同意以外,任何股东不得转让其在棕榈控股的股份,或抵押、质押、信托其在棕榈控股的权益,或对该等权益设置任何负担。为避免疑义,本条款所涵盖的“转让股份”或“处置权益”还包括通过转让持股公司而间接转让其在棕榈控股的权益(为免歧义,亦包括该股东对棕榈控股所持有的股权以及债权)。

  (2)如因一方内部股权重组的需要而将有关股权转让给其全资子公司或全资附属公司的行为不受上述第(1)条的限制,前提是该全资子公司或全资附属公司必须签署书面协议同意接受本协议条款的约束。

  (1)本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况,未涉及人事变动计划等其他安排。

  

  (2) 公司于2018年5月11日召开2017年年度股东大会,审议通过《关于2018年度对全资及控股子公司担保额度预计的议案》,其中同意对贝尔高林国际(香港)有限公司提供不超过13,500万元的担保额度。截止目前,公司为贝尔高林提供了共计2,000万元港币的担保,其中第一笔港币1,000万元的担保将于2019年07月12日到期,第二笔港币1,000万元的担保将于2019年11月16日到期。除了上述对贝尔高林的担保外,公司不存在为贝尔高林提供委托理财、贝尔高林也不存在占用公司资金的情形。

  公司对棕榈控股不存在担保、委托理财,棕榈设计控股也不存在占用公司资金的情形。

  引入NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED作为战略投资者,将为棕榈控股持有的贝尔高林带来业务、市场、管理、人才和资本运作等多方面的支持。

  战略投资者未来可将其在国内景观园林和生态环境建设领域储备的丰富的业务、市场、管理和人才等资源与贝尔高林有效对接,深度挖掘国内市场潜力,促进国际国内业务的协同优化,增强整体运营能力,进而稳步提升贝尔高林的品牌影响力和行业优势地位。此外,借助战略投资者的相关资源,也将有助于棕榈控股和贝尔高林获得更多资本运作方面相关的经验与资本支持,不断提升贝尔高林企业资本价值,从而进一步增加公司的投资收益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”或“棕榈股份”)于2018年12月27日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》,现将相关事项公告如下:

  公司现持有参股公司浙江新中源建设有限公司(以下简称“新中源”)45%股权(“标的股权”),公司拟将所持有的标的股权以人民币311,850,000.00元的价格转让给项士宋先生。

  2018年12月27日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。本次交易金额在董事会审批权限内,无须经股东大会和政府有关部门的批准。

  (三)本次股权转让事项不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  股权受让方:项士宋,男,中国籍,身份证号码:3326231942********,持有公司2.23%的股权,未持有新中源股权;项士宋妻子徐香凤持有新中源55%股权,承诺放弃此次股权的优先购买权。

  1、先决条件:本次交易需取得交易双方及新中源的董事会或法律规定的有权机关批准后实施;股东徐香凤放弃关于本次股权转让的优先购买权。

  2、交易价格:公司将所持有的标的股权以人民币311,850,000.00元的价格转让给项士宋。

  3、定价方式:本次交易双方在综合考虑审计机构出具的2018年9月30日财务报表中净资产的基础上,经协商一致确定转让价格为311,850,000.00元。

  股权转让价款由项士宋(乙方)以现金方式分期支付给公司(甲方),具体支付进度如下:

  (1)首期股权转让价款:2018年12月31日前,乙方向甲方支付人民币(大写)壹亿元整(小写:100,000,000.00元);

  (2)第二期股权转让价款:2019年6月30日前,乙方向甲方支付人民币(大写)陆仟万元整(小写:60,000,000.00元);

  (3)第三期股权转让价款:2019年12月31日前,乙方向甲方支付人民币(大写)陆仟万元整(小写:60,000,000.00元);

  (4)剩余股权转让款:2020年6月30日前,乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币(大写)玖仟壹佰捌拾伍万元整(小写:91,850,000.00元)。

  (1)双方同意,鉴于新中源于2018年10月12日已经做出分配15,000万元利润的决议,甲方应享有的利润分配金额为6,750万元。对于该应付股利款,新中源应在2019年12月31日前,以现金方式划至甲方指定账户。乙方愿意就上述利润分配承担连带支付责任。

  (2)双方同意,除本协议约定的6,750万元应付股利款项由甲方享有外,对于新中源历年来滚存的未分配利润以及2018年9月30日后至股权转让日之间新增的未分配利润均由乙方享有。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后,不涉及其他可能发生的关联交易。

  1、本次交易有利于优化公司资产结构,股权转让款用于补充公司运营所需流动资金,有助于支持公司主营业务发展。

  2、本次交易完成后,不影响公司和新中源已合作的项目运转,公司和新中源仍将在PPP或生态城镇业务上继续合作。

  3、本次交易完成后,公司将不再持有新中源的股权,由于新中源仅为公司的参股子公司,未纳入公司合并报表范围,因此公司合并报表范围未发生变化。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,经2018年12月27日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,公司决定于2019年1月15日(星期二)下午14:30召开2019年第一次临时股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将会议具体事宜通知如下:

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月14日下午15:00至2019年1月15日下午15:00期间的任意时间。

  (四)现场会议召开地点:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

  (六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票,以第一次投票为准。

  1、截至2019年1月9日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票,不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席(被授权人不必是公司股东,授权委托书见附件一)。

  上述议案已经2018年12月27日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、法定代表人身份证明、证券账户卡;

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件(盖公章)、证券账户卡;

  3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传线前到达本公司为准)。

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日下午15:00至2019年1月15日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本单位)作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  (说明:请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  2、 已填妥及签署的回执,应于2019年1月11日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券与投资部。



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